هدى فتاة يتيمة تخرجت من الملجأ تبحث عن سكن فتجد غرفة فوق احد اسطح المنازل يسكن امامها ثلاثة طلاب على و رمزى و أحمد، يحاول كل منهم الفوز بقلبها، تحدث مشاكل كثيرة فيطردها أحمد الذى تعلق قلبها به، فجأة تظهر اثار مرض شديد عليها فيستعين أحمد بصديقيه للحصول على المال لأجراء عملية خطيرة لها، وللحصول على هذا المال الكبير يوافق أحمد على الزواج من ابنة عمه الثرية، لكن المرض يشتد على هدى وتموت بين اذرع الاصدقاء الثلاثة.
